員工持股實施方案及員工持股協議

員工持股方案實施辦法

第一章 總 則

第一條 內部員工持股制度是指由企業內部員工認購本企業的股份，委托員工持股委員會作為托管運作機構，參與按股份享受紅利分配的新型股權形式。

第二條 推行內部員工持股制度，目的在于通過員工持股，使員工同企業形成財產關系，與企業結成利益共同體，增強員工對企業的認同感和對企業資產的關切度；調動員工關心企業長遠發展的積極性，提高員工對企業經營管理的參與度；加強員工對企業運營的監督，從而形成一種新的資本運作機制。同時，推行內部員工持股制度，還有利于充分體現員工在企業利潤形成過程中的能動性與創造性，建立起科學、合理的企業分配制度。

第三條 本方案采取預留股份設計，用于供新增員工購買和獎勵公司有突出貢獻的員工，以保證內部員工持股制度的連續性，充分發揮內部員工持股制度的激勵作用。

第二章 員工持股總額和來源

第四條 本公司在實施股份有限公司改制的股權設置中，初期設計25%的股份作為內部員工持股股份總額。另外24%作為預留股份，用于獎勵公司優秀員工、供符合持股資格的公司新增員工認購以及原持股員工增加持股額的認購。員工持股股份按照公司實行員工持股時的凈資產價值計算，在公司實行員工持股時，請第三方審計公司對公司資產進行清查并進行公示。

第五條 員工持股的認購及公司回購依照公司每股賬面凈資產值進行計算。

第三章 持股資金的來源

第六條 首批持股員工按規定程序和標準出資認購公司股份，所需資金的來源，依照個人自愿出資和多渠道集資相結合的原則，對認購股份的員工，采取以下形式：

1、員工個人最低出資額度占出資總額的20%以上；

2、剩余的80%由公司劃出專項資金，借給員工，利率按同期貸款較低利率計算，借款本息在每年分紅或工資中直接扣回。

第七條 公司每年提取上年度5%左右可分配利潤作為獎勵紅股資金。

第四章 管理機構及職責

第八條 內部員工持股由員工持股管理委員會(以下簡稱管委會)作為托管運作機構，專門從事公司員工持股管理運作的日常工作機構。

第九條 公司管委會工作人員設置本著精干、高效的原則，由3人——7個單數組成。成員須為持股員工，并應具有企業管理經驗操作能力的人員組成。

第十條 管委會負責人由所占股份數額最多的人員擔任，其余組成人員的選舉、罷免均由持股員工民主產生，管委會對持股員工負責，

第十一條 管委會組成人員受全體持股員工委托，作為股東代表依照法定程序進入公司董事會，并充分代表持股員工利益，反映持股員工的意見和要求，參與公司重大經營決策和行使相應的表決權，以保障企業資本的安全增值和持股員工依法獲得收益。

第十二條 管委會的重大事宜必須召集持股員工代表大會討論決定，運作內容定期向持股員工報告，并接受持股員工的質詢和監督。

第十三條 管委會設立內部員工持股股份管理手冊，詳細、清楚、準確地登記內部員工持股、分紅及股權變化等情況。

第十四條 管委會負責對公司重大決策和重要信息及時向持股員工予以通報，并在公司完成年度審計報告30天內，將經確認的公司財務狀況、經營成果、資產情況向持股員工公布，將分紅方案在經管委會批準后30天內向持股員工公布。

第五章 員工持股資格

第十五條 內部員工持股股份只限于以下人員購買和持有：

1、在公司任職3年以上的員工；

2、7級以上的員工；

3、在公司中表現優異，有突出貢獻的員工；

4、董事會認可的員工；

第十六條 凡不屬上述條款的公司員工，一律不得持有本公司內部員工股份。

第十七條 員工持股資格的認定時間為每年年中和年底。

第六章 員工個人持股額度確定

第十八條 內部員工個人持股數額的分配按照員工所負責任、個人能力、貢獻大小，本著效率優先，兼顧公平的原則，采取 "打分制"量化并經董事會予以確定。

第十九條 計算員工個人得分的方法如下：

G=K·(A十B十C)

其中：

G 員工個人得分值。

A 員工在本企業工齡；

B 員工的職務級分；（11級以上為5分，9~10級為3分，7~8級別員工為2分）

C 員工工作表現分(1~5分)。由員工所在部門領導提出建議，經管委會評審決定。

第二十條 員工個人持股額度分配通過如下計算確定：

H = S·G=T·(G/ΣG)

H 員工持股限額。

S = T/ΣG，員工應分配股份數。此數額由管委會根據每批認股員工人數研究決定。

T 每批員工持股總額。

ΣG 每批持股員工得分總和。

G 員工個人得分，由第十九條計算得出。

第七章 持股的認股程序

第二十一條 內部員工持股認購在每年持股資格認定以后進行。

第二十二條 內部員工持股的認股程序如下：

1、管委會發出員工持股認購通知；

2、員工向管委會索取員工持股申請及認購表；

3、持股資格審查：員工持股資格由管委會進行初審，并經董事會復審后予以確認；

4、持股員工到管委會確認持股額并繳款，辦理個人貸款手續，簽訂認購協議；

5、管委會統一設立員工個人持股股本賬戶，發放員工持股股權證書。

第八章 股份分紅

第二十三條 員工持股股份的分紅，依據公司的經營效益原則上每年分配一至兩次，具體分配方案由管委會按規定程序決定。

第二十四條 管委會以作為托管運作機構依法按股享受公司利潤分配，管委會再按員工個人持股數額進行二次分配。

第九章 準備金來源及用法

第二十五條 管委會每年提取一定比例的預留股份紅利作為準備金。

第二十六條 準備金用于維持預留股份的運作，包括回購離職員工股份。

第十章 股份的回購及再分配

第二十七條 公司員工因職務調整，其持股額度按調職后的職務打分(僅限于聘任職務變動)，根據本方案第進行打分，其中：

1、員工升職后，根據增加分數算出其增加股份，認購方法同新增員工按第二十二條進行；

2、員工降職后，根據減少分數算出其減少股份，由管委會回購，回購方法按本方案第二十八條進行。

第二十八條 股份的回購辦法

內部員工持有的股份，在持有人脫離本公司 (包括退休、自動離職、被解聘、被開除等)或死亡等情況下，不再參與內部員工持股，其已持有的股份由管委會回購。

第二十九條 股份的回購程序：

1、員工個人或法定繼承人填寫回購申請單；

2、經理室向管委會提供該員工的工作交接清單；

3、管委會按工作交接日(或實際離開公司當天)所在月份上一個月公司賬面每股凈資產值，回購其個人出資部分；

第三十條 符合持股認股資格的公司新增員工 (含已辦理正式聘用手續的聘用人員)，按以下標準分配股份限額：

新增員工持股限額，按如下計算確定：

U = S·G

U 公司新增員工可持股限額數；

S 同本方案第二十條為每分應分配股份數；

G 公司新增員工得分。

第三十一條 新增員工認股按本方案程序，以公司每股賬面凈資產值認購股份，其出資辦法和借款本息償還辦法按本方案第十二條執行。

第十一章 風險與責任

第三十二條 持股員工與公司利益同享，風險共擔。員工個人用所持股本作為借款低押，承擔借款風險。

第三十三條 持股員工以其所持股本為限對公司承擔有限責任。

第三十四條 本員工持股計劃實施方案之未盡事宜由管委會進行補充完善，修訂時亦同。

員工持股協議

本《限公司員工期權授予協議》（以下簡稱“本協議”）由以下甲乙方于＿年＿月＿日在深圳簽署：

甲方：

身份證號：＿

詳細地址：＿

乙方：

身份證號：＿

詳細地址：＿

鑒于：

1.為了激勵（以下稱“公司”）的高管人員和業務技術骨干，使得中高層管理人員的切身利益與公司的長遠利益發展一致；

2.甲方通過持有 （以下稱“持股平臺”）股權的方式間接持有公司股權，甲方持有持股平臺100%的股權；

3.公司擬以股權期權的方式對乙方的工作進行獎勵和激勵。

雙方本著自愿、公平、平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關法律法規以及公司《員工期權激勵方案實施細則》等規定達成如下協議，供雙方遵照執行：

第一條 激勵股權

1.1 截至本協議簽訂之日，公司的注冊資本為人民幣 萬元，甲方擬以其持有的公司 %的股權（對應注冊資本人民幣 萬元）無償轉讓至持股平臺用于實施激勵，該激勵股權在乙方行權期滿之前處于鎖定狀態，不得轉讓、贈與或設定質押。

1.2上述激勵股權授予后，乙方取得的股權期權記載在持股平臺內部股權期權股東名冊，由甲、乙雙方簽字確認，但對外不產生法律效力。

1.3上述激勵股權通過乙方依照本協議約定的條件和程序行權后，轉為乙方股權。

1.4 為免疑義，乙方知悉并同意，公司未來可能會根據發展規劃引入戰略投資者、私募股權投資者或者其他投資方，可能導致前述期權所代表的公司股權比例會稀釋或者攤薄。

第二條 期權行權期

2.1乙方進入行權期應滿足下列條件：

2.1.1在行權完畢之前，乙方應保證每年度考核均能合格，否則當期股權期權行權順延一年。一年后如仍未合格，則公司股東會有權取消其當期行權資格；

2.2乙方行權期為3個月。但經公司股東會決議通過，可以提前結束或延展。

2.3乙方在行權之后，依照公司章程享有其所持股權的相關權利。

第三條 期權行權規則

3.1進入行權期后，乙方按如下程序分批行權：

(1)第一期行權：一旦進入行權期，乙方可對其股權期權的40%（即占持股平臺注冊資本40%的激勵股權）申請行權。

(2)第二期行權：第一期行權后，如符合下列條件，乙方可對其股權期權的60%（即占持股平臺注冊資本60%的激勵股權）申請行權：

(a)距離第一期行權后已屆滿12個月；

(b)每個年度業績考核均合格；

(c)公司規定的其他條件。

(3)每一期的行權都應在各自的條件成就后3個月內行權完畢，但是由于甲方不予配合、雙方約定延期辦理手續、或相關政策發生變化等不可抗力事件發生的情況除外。

(4)乙方每一期行權可以選擇部分行權，但是沒有行權的部分將不被累計至下一期。

3.2乙方行權價格為：乙方須向甲方支付行權對價人民幣 0 元。

3.3行權對價支付(1)每一期的行權，乙方必須在當期行權期內足額支付行權對價，(2)如乙方未在行權期內足額支付當期行權對價，則甲方按照乙方實際支付的款項與應付款的比例完成股權轉讓的比例。

3.4乙方在行權期內認購股權的，雙方應當簽訂正式的股權轉讓協議，乙方按本協議約定向甲方支付行權對價款后，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應的股東權利。

3.5乙方行權完成的，公司向乙方簽發股東權利證書，雙方應當在三個月內申請辦理工商變更登記手續。

3.6通過行權取得股權的相關稅費由甲方承擔。

第四條 股權的贖回

4.1乙方通過行權取得的股權后，如發生下列情形，甲方有權按照本協議規定贖回部分或全部股權：

(1)激勵對象因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系，且在公司工作未滿3年的；

(2)激勵對象發生違規行為導致違法犯罪、嚴重違反公司規章制度；

(3)激勵對象履行職務時，有故意損害公司利益的行為；

(4)激勵對象因執行職務時的錯誤行為，致使公司利益受到重大損失的；

(5)激勵對象的崗位或職責發生變化，激勵對象為公司所做貢獻發生嚴重降低。

4.2股權贖回價格：

(1) 贖回在公司工作不足3年的員工所持有的已行權的激勵股權時，其贖回價格為以下兩者之間的孰低者：(i)原始行權成本+自行權日起至贖回日止按8%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權對應的公司凈資產價格；

(2)贖回在公司工作滿3年的員工所持有的已行權的激勵股權時，其贖回價格為以下兩者之間的孰高者：(i)原始行權成本+自行權日起至贖回日止按8%年單利累計可獲得的利息；(ii)贖回日其股權對應的公司凈資產價格；

4.3甲方可以指定第三方按照上述方式贖回乙方通過行權取得的股權。

4.4如發生股權贖回，乙方必須無條件配合甲方完成贖回的全部手續和法律文件，否則應當承擔違約責任并向甲方按照贖回股權的市場價值支付賠償金。

4.5股權贖回的相關稅費由乙方承擔。

第五條 乙方轉讓股權的限制性規定

5.1除本協議另有約定外，乙方通過行權取得的股權不得向甲方以外的任何第三方進行轉讓。

5.2乙方不得以任何方式將公司股權用于設定抵押、質押、擔保、贈與、交換、還債。乙方股權如被人民法院依法強制執行的，參照《公司法》第七十三條規定執行。

5.3股權隨售規定

(1)如第三方投資人購買公司的全部股權，甲方同意轉讓其股權的情況下，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意以相同價格轉讓所持有的股權。

(2)如第三方投資人購買公司的部分股權，甲方有權選擇僅轉讓自己所持部分股權或要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權。甲方選擇要求通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東以相同價格按照公司股權比例共同轉讓公司部分股權的，通過公司股權激勵方案的實施取得公司股權的股東必須同意。

第六條 違約責任

6.1在本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權（包括行權期），乙方出現下列情形之一，即喪失股權行權資格：

(1)因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關系的；

(2)喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；

(3)刑事犯罪被追究刑事責任的；

(4) 執行職務時，存在違反《公司法》或者《公司章程》，有損害公司利益行為的；

(5) 執行職務時的故意或者過失行為，致使公司利益受到重大損失的；

(6)沒有達到規定的業務指標、盈利業績，或者經公司認定對公司虧損、經營業績下降負有直接責任的；

(7)不符合本協議第五條約定的考核標準或者存在其他重大違反公司規章制度的行為的。

6.2激勵對象發生侵犯公司權益的行為，由此給公司造成損失的，仍需向公司進行賠償。

第七條 協議解除

7.1預備期內發生下列情形，甲方可以無條件單方解除本協議：

7.1.1乙方與公司的勞動合同發生解除或終止的情況。

7.1.2乙方違反法律法規或嚴重違反公司規章制度。

第八條 關于聘用關系的聲明

甲方與乙方簽署本協議不構成公司對乙方聘用期限和聘用關系的任何承諾，公司對乙方的聘用關系仍按勞動合同的有關約定執行。

第九條 關于免責的聲明

9.1甲、乙雙方簽訂本協議是依照本協議簽訂時的國家現行政策、法律法規制定的。如果本協議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協議的，甲方不負任何法律責任。

9.2本協議約定的行權期到來之前或者乙方尚未實際行使股權認購權，公司因破產、解散、注銷、吊銷營業執照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續營業的，本協議可不再履行。

9.3公司因并購、重組、改制、分立、合并、注冊資本增減等原因致使持股平臺所持有的公司股權被收購，本協議可不再履行。

第十條 法律適用和爭議解決

10.1本協議的訂立、效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。

10.2本協議在履行過程中如果發生任何糾紛，雙方應友好協商解決；協商不成，任何一方均可向公司注冊地人民法院提起訴訟。

第十一條 附則

11.1本協議自雙方簽署之日起生效。

11.2本協議未盡事宜，由雙方另行簽訂補充協議；補充協議與本協議具有同等效力。

11.3本協議一式2份，雙方各執壹份，公司保存壹份，每份具有同等效力。

甲方： 乙方：

簽訂時間： 年 月 日

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