企業重組的所得稅處理（非常詳細）

一、企業重組的概念

二、企業重組的一般性稅務處理（熟悉）

1.企業法律形式的改變：

兩種情況要視同清算分配：（1）企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織；（2）登記注冊地轉移至境外。

其他法律形式簡單改變，直接變更稅務登記就可以。

【解釋】視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。

2.企業債務重組

3.企業股權收購、資產收購重組交易（了解）

（1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。

（2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

（3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

4.企業合并（了解）

（1）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。

（2）被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

（3）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。

5.企業分立（了解）

（1）被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。

（2）分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。

（3）被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。

（4）被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。

（5）企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。

三、企業重組的特殊性稅務處理（熟悉）

1.企業重組適用特殊性稅務處理條件：（選擇題）

（1）具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的；

（2）被收購、合并或分立部分資產或股權比例符合規定的比例；

（3）企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動；

（4）重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定的比例；

（5）企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

（一個目的，兩個比例，兩個12月）

2.企業重組符合上述條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規定進行特殊性稅務處理：

（1）企業債務重組確認的應納稅所得額占該企業當年應納稅所得額50%以上，可以在5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額。

（2）股權收購、資產收購的特殊稅務處理

股權收購的特殊稅務處理

資產收購的特殊稅務處理

（3）企業合并的特殊性稅務處理：

①企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；

②同一控制下且不需要支付對價的企業合并。

企業合并的特殊稅務處理

【解釋】可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

被合并企業的虧損應當用被合并企業資產產生的利潤來彌補。

假定社會平均利潤率為最長期限的國債利率，被合并企業的凈資產公允價值同利率的乘積，就是未來被合并凈資產至少能產生的理論利潤，用這個利潤來彌補被合并企業的虧損。

（4）企業分立的特殊性稅務處理

企業分立的特殊稅務處理

（5）股權收購、資產收購、企業合并、企業分立的特殊稅務處理

①交易中股權支付，暫不確認有關資產轉讓所得或損失；

②交易中非股權支付仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。

符合特殊稅務處理的重組，企業所發生的非股權支付部分，按以下的規定處理：

非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）

（綜合題：稅會差異）

企業重組對比小結

四、股權和資產劃轉

對100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，進行特殊性稅務處理：

（1）劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。

（2）劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確定。

（3）劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。